作者：宋今歌

单位：华润集团法律合规部供应链管理中心

摘要：在“一带一路”倡议纵深推进与全球产业链重构的背景下，国有企业境外采购规模持续扩大，但面临法律环境复杂化、跨境风险叠加化、监管要求差异化等挑战。本文以某大型国有企业集团为研究样本，系统论述了构建基于“属地合规”原则的监管框架、建立东道国法律动态数据库、打造跨境数据合规的电子采购平台、创新风险联防联控机制等创新路径，对创新境外采购管理模式，合理统筹利用国内国际两个市场、两种资源具有现实意义。

关键词：国有企业；境外采购；内部控制；电子采购平台；数据跨境合规

随着经济全球化的深入发展，国有企业国际化经营面临战略机遇与多重挑战并存的新格局。作为国家战略实施的重要载体，国有企业在境外资产规模持续扩大的同时，亟需构建符合国际规则的内控体系以保障资产安全与运营效率。境外采购作为连接供应链安全、合规运营与成本控制的核心环节，其内控体系建设直接关乎国有资产保值增值目标的实现。本文以某大型国有企业集团的实践为研究对象，系统剖析境外采购内控体系建设的难点、创新路径及未来方向，旨在为同类企业提供可复制的经验与策略参考。

一、国有企业境外采购内控体系建设的战略意义

美国政治学家威尔逊提出的“破窗理论”指出，未被及时修复的微小失序可能引发更大范围的系统性失控。该理论在境外采购场景中具有双重警示意义：其一，单一采购环节的合规漏洞可能演变为系统性风险；其二，不同司法管辖区的法律差异可能加剧监管盲区。根据网络相关报道，2020年某中资企业在东南亚某国因未遵守当地《公共采购法》的透明度条款，导致项目中断并遭受高额罚款；某中资企业在非洲因采购合同条款与东道国《反商业贿赂法》冲突，引发国际仲裁纠纷。此类案例表明，境外采购中的腐败、合同违约或数据泄露等问题，不仅造成直接经济损失，还可能触发东道国法律制裁与国际声誉危机。因此，构建科学、合规的境外采购内控体系，是国有企业实现全球化高质量发展的重要战略基石。  

二、国有企业境外采购内控体系建设的核心难点

（一）监管标准模糊性：合规挑战的根源

国有企业在境外采购中常常面临国内外监管要求的冲突。例如，国内《招标投标法》对采购流程有严格规定，而境外子企业需遵守东道国法律。然而，对于境外子企业是否需强制适用国内招标程序，在实施中缺乏明确的指引。此类监管标准的不确定性，导致企业易陷入合规困境：部分企业因对东道国法律认知不足，盲目套用国内规则，不仅增加合规风险，还可能导致采购效率降低；亦有企业因未执行招标程序而遭监管追责。

（二）法律转化滞后性：制度衔接的梗阻

东道国法律体系的差异性显著增加内控体系建设的复杂性。以反腐败法规为例，新加坡《防止贪污法》、韩国《禁止不当请托与收受财物法》等均对采购行为提出严苛约束。若企业未能将此类条款有效转化为内部制度，则难以规避法律风险。此外，反不正当竞争法（如泰国《竞争法》）对供应商选择与价格谈判的限制，进一步加剧制度设计难度。企业需在遵循属地法律的基础上，结合战略目标制定适配性采购制度。

（三）信息化管控薄弱性：技术瓶颈的制约

当前，国有企业境外采购普遍依赖线下操作与人工管理，缺乏统一的数字化平台支持。这不仅导致沟通成本高、流程透明度低，还可能引发数据泄露等安全隐患。此外，自建系统的高成本与跨境数据传输的合规限制（如欧盟《通用数据保护条例》、东南亚地区《个人数据保护法》），进一步阻碍全流程实时监控的实现。

（四）跨境风险叠加性：复杂环境的考验

境外采购常与跨境贸易风险交织，包括汇率波动、税务合规争议及支付安全等问题。例如，汇率波动可能导致采购成本失控；税务争议可能引发双重征税；而支付环节的安全漏洞则直接影响资金链稳定。此类风险的叠加对企业的风险预警与应对能力提出更高要求。  

三、某集团境外采购内控体系建设的创新实践

（一）顶层设计：差异化监管策略

某集团基于“属地合规”原则，制定分类管理策略：对境外子企业实施的采购项目，以东道国法律为底线，通过风险评估灵活选择采购方式；对需适用国内《招标投标法》的境内委托项目，严格执行招标程序。该策略兼顾合规性与灵活性，有效平衡国内外监管差异。  

（二）法律内化：动态数据库与制度转化

集团构建覆盖多国采购法律的专业数据库，重点整合反腐败与反不正当竞争条款，并推动境外子企业将法律要求内化为采购制度。例如，增设“禁止行为清单”明确红线条款，引导供应商签署《阳光宣言》承诺合规。同时，引入智能化工具（如DeepSeek模型）实现数据库动态更新，显著提升法律转化效率。  

（三）信息化突破：跨境电子采购平台建设

集团开发“境外版”电子采购平台，具备以下创新功能和做法。

多语言适配：支持多语言界面、本地化信息补录及采购代理操作，助力境外采购业务线上迁移。

流程弹性配置：允许境外子企业根据需求调整流程，但需提前备案以确保合规。

引入智能风控：嵌入合规检查模块，自动识别文件雷同、关联交易等风险并触发预警。

分步推广策略：以香港为试点，逐步扩展至RCEP成员国及“一带一路”沿线国家。

数据合规保障：通过分类分级标记与跨境合规管理，确保数据安全。

专业化运营：赋能供应链专业服务子公司负责平台运维，提供全周期技术支持和服务保障，提升了平台运营效率和质量，也增加了子公司的核心竞争力。

（四）风控延伸：境外资金一体化管理

在境外经营投资的内控体系中，加强资金管理是风险控制的关键环节。集团逐步将境外资金纳入司库系统管理，开发监控虚假贸易等风险的功能模块，实现对境外资金风险的实时监控和有效防控。

四、未来方向：从合规管理到战略升级

随着国有企业境外采购和供应链出海以及数字化转型的加速推进，国有企业境外采购内控体系建设正面临着新的机遇和挑战。笔者对此提出从合规到战略升级的探索方向。

（一）三维采购战略模型的构建

在境外采购向供应链管理升级转型的趋势下，建议国有企业加强境外采购集约化管理，基于“采购半径—供应链安全—合规成本”三维度，对境外采购业务按照功能和风险划分区域，采取差异化的管控策略。

核心区‌：如重点资源国，推行战略采购策略，与头部供应商建立长期合作关系，确保供应链的稳定性和安全性。同时，通过集中采购和规模化采购降低采购成本，提升整体效益。

协同区：如RCEP成员国，实施本地化采购策略，利用区域经济一体化优势，降低物流与关税成本。同时，加强与本地供应商的合作，提升供应链的灵活性和响应速度。

风险区‌：如政局动荡地区，压缩采购规模，优先采用短期合约。在保障基本供应需求的前提下，降低政治风险和合规成本。

（二）平台跨境协同策略

随着国有企业境外业务拓展，境外电子采购平台需针对不同国家数据隐私法律的差异，实施“一国一策”部署策略。建议在数据监管严格地区部署本地化独立服务器及轻量化系统，确保数据存储与处理限定在境内；对允许数据跨境但需加密传输的领域，可构建“本地存储+云端处理”混合云架构，同步应用隐私增强技术强化数据保护。此外，平台可探索推进主权云方案应用，并通过运营模式创新实现成本优化与合规性平衡‌

（三）智慧供应链的技术融合

在科技创新驱动下，国有企业境外电子采购需深化与人工智能、大数据及区块链技术融合。建议以AI与大数据构建技术基座，通过动态数字中台整合多源数据，实现智能需求预测、选品推荐与供应商精准匹配，增强供需协同。将AI深度嵌入采购全流程，运用机器学习优化动态定价及库存管理模型，同时构建多维度风控体系，借助自然语言处理技术自动核验跨境单据，强化合规监管效能。区块链技术可同步应用于合同存证与交易溯源，形成数字化闭环管理。

五、结论

国有企业境外采购内控体系建设是一项需统筹法律、技术与风险管理的系统工程。某集团的实践表明，通过差异化监管、法律动态转化、智能化平台建设及风险联防机制，可有效提升境外采购的合规性与效率。未来，面对数字化转型与全球供应链重构的双重挑战，国有企业需持续创新，构建兼具韧性与敏捷性的内控体系，为“双循环”新发展格局提供坚实支撑。